krfacts Ausgabe Juni 2015 Gesellschafter werden transparent – neue Verzeichnisse über Aktionäre und Gesellschafter und weitere Neuerungen ab 01. Juli 2015

Ab Mitte 2015 müssen Gesellschaften neu auch ein Verzeichnis der Inhaberaktionäre sowie der wirtschaftlich berechtigten Personen führen. Dazu werden den Aktionären und Gesellschaftern Meldepflichten auferlegt, deren Nichteinhaltung zum Ruhen bzw. zum Verlust von Rechten führt.

Der Bundesrat hat per 01. Juli 2015 neue Bestimmungen zum Obligationenrecht in Kraft gesetzt, die im „Bundesgesetz zur Umsetzung der 2012 revidierten Empfehlungen der Groupe d’action financière“ vom 12. Dezember 2012 enthalten sind. Es geht dabei insbesondere um mehr Transparenz bei den Aktionären und Gesellschaftern.

Zentral sind folgende Neuerungen:

• Neu muss die AG auch ein Verzeichnis über die Inhaberaktionäre führen. Der Inhaberaktionär muss seinen Aktienbesitz nachweisen und sich mit einem amtlichen Ausweis mit Foto (Pass, Identitätskarte, Führerausweis) oder einer Kopie davon, bzw. bei juristischen Personen mit einem Handelsregisterauszug identifizieren. In das Verzeichnis sind der Vor- und der Nachname bzw. die Firma, das Geburtsdatum, die Staatsangehörigkeit sowie die Adresse des Inhaberaktionärs einzutragen.
• Neu müssen sowohl die AG wie die GmbH ein Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen führen, die eine Beteiligung von 25% oder mehr am Gesellschaftskapital oder an den Stimmen haben, ausser es sei eine börsenkotierte AG. Der Gesellschafter, der allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten beim Erwerb den Grenzwert dieser Beteiligung erreicht, muss der Gesellschaft den Vor- und den Nachnamen sowie die Adresse der natürlichen Person melden, für die er letztendlich handelt (wirtschaftlich berechtigte Person). Diese Person kann der Gesellschafter selbst oder ein Dritter sein. Handelt der Gesellschafter für eine juristische Person, muss er die Identität des an dieser juristischen Person wirtschaftlich Berechtigten in Erfahrung bringen usw., bis die letztendlich wirtschaftlich berechtigte natürliche Person gefunden ist.

Jede Änderung des Vor- oder Nachnamens bzw. der Firma oder der Adresse ist ebenfalls zu melden.

Die Meldung an die Gesellschaft hat dabei jeweils innert Monatsfrist seit dem Erwerb der Beteiligung zuerfolgen.

Die Verletzung der Meldepflichten wird streng sanktioniert: Solange der Aktionär oder Gesellschafter seinen Meldepflichten nicht nachgekommen ist, ruhen sowohl seine Mitgliedschaftsrechte (insbesondere das Stimmrecht) wie auch die Vermögensrechte (insbesondere das Dividendenrecht) an den betroffenen Beteiligungen. Erfolgt die Meldung zudem nicht innert eines Monats nach dem Erwerb, sind die Vermögensrechte sogar verwirkt, und sie leben erst ab dem Zeitpunkt wieder auf, in dem die Meldung nachgeholt wird. Der Verwaltungsrat bzw. die Geschäftsführung muss sicherstellen, dass kein Gesellschafter unter Verletzung der Meldepflichten seine Rechte ausübt.

Wer am 01. Juli 2015 bereits Inhaberaktien hält, muss den Meldepflichten betreffend sich oder der wirtschaftlichberechtigten Person auch nachkommen; ohne die Meldung ruhen die Mitgliedschaftsrechte oder die Vermögensrechtedes Inhaberaktionärs, und die Vermögensrechte verwirken nach einer Frist von sechs Monaten seit Inkrafttreten, d.h. am 01. Januar 2016. Bei Namenaktien oder Stammanteilen, die bereits am 01. Juli 2015 gehalten werden, besteht hingegen keine nachträgliche Meldepflicht der wirtschaftlich berechtigten Person.

Weitere wesentliche Neuerungen sind:

• Auch die Genossenschaft muss neu ein Verzeichnis der Genossenschafter mit deren Vor- und Nachnamen bzw. der Firma und der Adresse führen.
• Die Person/en, die mit Schweizer Wohnsitz die Gesellschaft vertritt/vertreten, muss/müssen neu bei der AG die Funktion eines Verwaltungsrats oder Direktors bzw. bei der GmbH die eines Geschäftsführers oder Direktors haben.
• Familienstiftungen und kirchliche Stiftungen, die nicht im Handelsregister eingetragen sind, müssen die Eintragung bis am 01. Juli 2020 vornehmen.

Für nähere Auskünfte, Erstellung der Verzeichnisse, Anpassung der Statuten usw. stehen wir zur Verfügung.Gesellschafter werden transparent – neue Verzeichnisse über Aktionäre und Gesellschafter und weitere Neuerungen ab01. Juli 2015