KRFACTS AUSGABE AUGUST 2026 Die bevorstehende Einführung eines eidgenössischen Registers der wirtschaftlich berechtigten Personen

Am 26. September 2025 hat das Parlament, zusammen mit der Revision des Geldwäschereigesetzes (GwG), das Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG) verabschiedet. Kernstück des TJPG ist das zentrale Transparenzregister, in dem die wirtschaftlich berechtigten Personen aller unterstellten Gesellschaften und Rechtseinheiten erfasst werden. Die beiden Gesetze samt den dazugehörigen Verordnungen werden per 1. Oktober 2026 in Kraft treten. Im Folgenden werden bereits vorab die wichtigsten Fragen dazu beantwortet.

Das Transparenzregister: Zweck und Zugang

Das Transparenzregister soll die Transparenz hinsichtlich der wirtschaftlich berechtigten Personen juristischer Personen erhöhen und den Behörden einen raschen Zugriff auf diese Angaben ermöglichen, namentlich zur Bekämpfung von Geldwäscherei, Finanzkriminalität und zur Durchsetzung von Sanktionen. Zugleich dient es der Umsetzung internationaler Vorgaben, insbesondere der Standards der Financial Action Task Force (FATF). Das Register ist nicht öffentlich zugänglich. Zugangsberechtigt sind neben der Kontrollstelle des Eidgenössischen Finanzdepartement (EFD) diverse Behörden im Rahmen ihrer gesetzlichen Aufgaben sowie Finanzintermediäre und Beraterinnen und Berater im Rahmen der Erfüllung ihrer Sorgfaltspflichten. Mit Inkrafttreten des TJPG werden die bisher im Obligationenrecht verankerten Transparenzbestimmungen (insbesondere Art. 697j–697m OR und Art. 790a OR) aufgehoben und durch das neue, einheitliche System des Transparenzregisters ersetzt.

Die betroffenen Gesellschaften und Rechtseinheiten

Dem TJPG unterstehen namentlich Aktiengesellschaften (AG), Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH), Genossenschaften, Kommanditaktiengesellschaften sowie bestimmte Anlagegesellschaften (SICAV, SICAF und Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen). Ebenfalls erfasst sind juristische Personen ausländischen Rechts mit Schweizer Zweigniederlassung, tatsächlicher Verwaltung in der Schweiz oder Grundeigentum in der Schweiz sowie Verwalter von Trustvermögen mit Sitz oder Verwaltungstätigkeit in der Schweiz. Die Meldepflicht gilt unabhängig von Umsatz, Bilanzsumme oder Mitarbeiterzahl; eine besondere Ausnahme für KMU ist nicht vorgesehen. Ausgenommen sind lediglich börsenkotierte Gesellschaften und deren direkte oder indirekte Tochtergesellschaften, die zu mehr als 75% gehalten werden, Vorsorgeeinrichtungen, mehrheitlich in staatlichem Besitz stehende Gesellschaften, Kollektiv- und Kommanditgesellschaften sowie Vereine und Stiftungen. Im Zentrum der Transparenzbestimmungen stehen die wirtschaftlich berechtigten Personen dieser Gesellschaften und Rechtseinheiten, also jene natürlichen Personen, die eine Gesellschaft durch eine direkte oder indirekte Beteiligung von mindestens 25 % am Kapital oder an den Stimmrechten oder auf andere Weise letztendlich kontrollieren. Massgebend ist dabei die tatsächliche Kontrolle über die Gesellschaft: Diese kann auch ohne oder bei vergleichsweise geringer Beteiligungsquote vorliegen, etwa durch das Recht, die Mehrheit des Verwaltungsrats zu ernennen oder abzuberufen, durch Vetorechte gegenüber wesentlichen Unternehmensentscheiden oder durch Stimmrechtsabsprachen, wie sie häufig in Aktionärbindungsverträgen vereinbart werden. Kann trotz sorgfältiger Prüfung keine derartige Person identifiziert werden, gilt subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs als wirtschaftlich berechtigt.

Überblick über die wichtigsten neuen Pflichten

Die Gesellschaft hat wie bis anhin aktiv zu ermitteln, wer die wirtschaftlich berechtigten Personen sind, und dabei folgende Informationen zu beschaffen: Name, Vorname, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Adresse, Wohnsitzstaat sowie Art und Umfang der Kontrolle. Sämtliche Informationen sind zu dokumentieren, laufend zu aktualisieren und müssen in der Schweiz jederzeit zugänglich sein. Die Aufbewahrungspflicht beträgt zehn Jahre nach Verlust der Eigenschaft als wirtschaftlich berechtigte Person. Neu sind diese Angaben jedoch nicht mehr nur gesellschaftsintern aufzubewahren, sondern auch aktiv an das vom Bundesamt für Justiz (BJ) geführte Transparenzregister zu melden. Die Erstmeldung muss innerhalb eines Monats nach der Eintragung ins Handelsregister erfolgen. Änderungen sind ebenfalls innerhalb eines Monats zu melden. Die Meldung an das Transparenzregister erfolgt elektronisch über die Plattform «EasyGov». Die für die Nutzung erforderliche Registrierung kann bereits jetzt vorgenommen werden und ist kostenlos. Für die Meldung ist in erster Linie das oberste Mitglied des leitenden Organs verantwortlich. Eine Delegation ist möglich, die Verantwortung bleibt jedoch bestehen. Aktionäre bzw. Gesellschafter mit kontrollierender Beteiligung müssen der Gesellschaft die wirtschaftlich berechtigte Person innert Monatsfrist melden. Die wirtschaftlich berechtigte Person selbst ist ebenfalls meldepflichtig und hat bei der Überprüfung mitzuwirken.

Kontroll- und Durchsetzungsmechanismen, Massnahmen und Strafbestimmungen

Die Einhaltung dieser Pflichten wird durch eine dem EFD angegliederte Kontrollstelle überwacht. Das TJPG sieht zudem vor, dass Finanzintermediäre wie Banken, Treuhänder und Vermögensverwalter, sowie Behörden Unstimmigkeiten zwischen Registereinträgen und ihren eigenen Informationen melden müssen. Die Kontrollstelle kann je nach Umständen verschiedene Massnahmen ergreifen, von der Nachforderung von Informationen, über Anpassungen bestehender Registereinträge und den Entzug von Mitwirkungs- und Vermögensrechten fehlbarer Aktionäre oder Gesellschafter bis hin zur Auflösung und Liquidation der Rechtseinheit. Auch sieht das Gesetz verschiedene Straftatbestände mit Bussen bis zu CHF 500'000.00 vor, die vom EFD verfolgt werden.

Umsetzungsfristen und Übergangsbestimmungen

Für bereits bestehende Unternehmen im Anwendungsbereich des TJPG sieht das Gesetz je nach Art des Unternehmens unterschiedliche Übergangsfristen von drei Monaten bis zu zwei Jahren nach Inkrafttreten des Gesetzes am 1. Oktober 2026 vor. Unabhängig von der im Einzelfall geltenden Übergangsfrist gilt: Erfolgt nach Inkrafttreten des TJPG eine Änderung im Handelsregistereintrag, ist die Meldung an das Transparenzregister innerhalb eines Monats nach dieser Änderung zu erstatten. Wir empfehlen deshalb, sich frühzeitig auf die neuen Pflichten vorzubereiten, die wirtschaftlich Berechtigten zu aktualisieren und dokumentieren und das für die Erfassung im Transparenzregister notwendige Login vorzubereiten. Unsere Experten stehen Ihnen bei Fragen oder für die Umsetzung der Transparenzpflichten zur Verfügung.